员工持股平台减持财政奖励实用指引——创投备案

上市公司在上市前或上市后的股权激励阶段多有设立有限合伙型员工持股平台，解禁期满后的减持是其必经阶段，而个人合伙人对于其股权转让所得需要依法按35%的高额税率缴纳个税。因此，在减持过程中采用合法合规的方式获得财政奖励是降低企业成本的重要方式。

2023年8月27日，证监会发布政策调整，进一步规范股份减持行为，被市场称为“史上力度最强、最严的减持新规”。在此背景下，合规减持更加成为企业合规领域的重难点。

2023年8月21日，财政部联合税务总局、发改委、证监会发布《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号），主要内容为：完成备案的创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税，并将这一纳税优惠政策延续至2027年12月31日。对于有限合伙型员工持股平台而言，适用创投备案政策，可以在减持阶段达到15%的节税效果。由此可见，这一政策的延续或将成为有限合伙型员工持股平台减持合法合规获得财政奖励的重要突破口。

政策优惠内容

根据国家政策，创投备案采用自愿原则，如机构需要享受国家对创业投资企业相关优惠政策，则须按要求提前进行备案管理。完成备案的创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税，即税率从35%降至20%。对有限合伙型员工持股平台适用本政策，可以在减持阶段达到15%的节税效果。

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备案方式的选择

1.备案方式

目前，创投企业享受20%个人所得税可以通过两个方式申请，一是中基协，申请备案为创业投资基金；二是发改委，申请备案为创业投资企业。

2.两种备案方式的关系

中基协备案与发改委备案两者备案并不冲突，且互相独立，既可以在中基协备案，也可以在发改委备案，还可以同时在这两个部门备案。但是，在中基协备案为创业投资基金时，需要由私募基金管理人来申请，备案在管理人名下，基金产品没有办法单独备案。在发改委备案时，创业投资企业可以单独进行备案，不用备案在管理人名下，但需要满足《创业投资企业管理暂行办法》中关于高管人员的要求。

此外，员工持股计划系实现员工激励的利益共享机制，私募基金系投资者通过委托投资管理实现资产增值的机制，二者在目的上存在明显差异，故员工持股计划不属于私募基金备案范围，中基协已不予备案。因此，员工持股平台只能在事前选择在中基协备案。

创投备案实操

（一）备案管理单位

创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。

关于省级(含副省级城市)管理部门，有的是地方发改委，有的是地方金融办，副省级单位省会城市市级发改委（如南京市发改委）有备案权利。根据国家发改委发布的相关通知可知，除北京市、福建省、厦门市、深圳市为地方金融监督管理局进行备案外，其他地区基本在发展改革委进行备案。

（二）备案具体流程

对照备案十三个条件，按发改委要求的文件及格式提交至市发改委，经省发改委审核通过后完成备案（南京市由区发改委报市发改委），材料提交后一般一个月完成备案，之后每年七月份进行年检。

（三）发改委创投企业备案条件

1.在工商行政管理部门办理注册登记。

2.创业投资企业的经营范围限于：

（一）创业投资业务。

（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（三）创业投资咨询业务。

（四）股权投资。

（五）为创业企业提供创业管理服务业务。

（六）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

3.实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

4.投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

5.有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。

6.材料齐全：公司章程，出资证明，营业执照，名单、简历；管理顾问机构章程，营业执照、名单，简历，委托管理协议。

7.不得从事担保业务和房地产业务、上市企业，但是购买自用房地产除外。

8.其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

9.对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。

10.应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。

11.存续期限最短不得短于7年。

12.承诺书（不参与非法集资和规范运营等）

13.设区市发展改革委初审意见

以上十三个条件需同时满足。

总结

综上所述，减持是员工持股平台的必经阶段，在证监会进一步规范股份减持行为的大背景下，采用创投备案的优惠政策不失为一条员工持股平台合规获得财政奖励新道路。